近日，全国股转公司发布了与“IPO 50条”相对应的《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第1号》，以此明确新三板审查标准，该指引自2021年1月1日起实施。
此次《指引》进一步明确说明了15个重要事项的相关要求，其中2项与新三板最新改革成果相关——包括公司申请挂牌时的治理要求、关联方与关联交易披露要求，以此确保和持续监管要求保持一致。
此外，《指引》还包括了与财务规范性相关的4个事项、中小企业经营风险相关披露的5个事项，以及对公司规范运作可能产生影响的4个事项。
接下来，牛牛金融研究中心将对《指引》主要内容进行整理说明，并将与“IPO 50条”涉及到的相关内容进行对比。
● 与新三板最新改革成果相关：
1、关联交易：
主要包括关联交易信息披露的完整性;是否存在关联方非关联化的情形;关联交易是否影响公司的业务独立性，是否构成对控股股东或实际控制人的依赖;关联交易定价是否公允、是否存在对公司或关联方的利益输送;关联交易是否可能对公司持续经营能力产生重大不利影响。
对于关联交易是否对公司持续经营能力产生不当影响方面，IPO50条有明确的定量标准“对于控股股东、实际控制人与发行人之间关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例较高(如达到30%)”，要结合公司相关情况说明合理性。
2、公司治理：
主要包括公司章程，董事、监事、高级管理人员，以及公开承诺三部分。涉及到议事规则要符合基础层、创新层挂牌公司的要求;报备信息与披露信息保持一致;以及公开承诺应当符合全国股转系统关于挂牌公司公开承诺的相关规定。
● 与财务规范性相关：
1、个人账户收付款：
主要核查准则包括，公司利用个人账户收付款及其整改情况相关信息披露的充分性及完整性;个人账户银行流水是否与业务相关、是否存在通过个人账户挪用公司资金或虚增销售及采购的情形、是否存在利用个人账户隐瞒收入或偷逃税款等情形;报告期内个人账户规范情况、期后是否新发生不规范行为、是否存在其他应当规范的个人账户、整改后的内控制度是否合理并有效运行;报告期内公司与个人账户收付款相关的收入或采购的真实性、准确性、完整性。
2、经销商模式：
报告期各期经销实现的销售收入金额及占比情况，该模式下的毛利率与其他模式下毛利率的比较分析;采取经销商模式的必要性，经销商销售模式、占比等情况与同行业可比公众公司是否存在显著差异及原因;公司与经销商的合作模式、定价机制、收入确认原则、交易结算方式、物流、信用政策、相关退换货政策等;报告期内经销商家数及增减变动情况、地域分布情况、主要经销商名称、公司各期对其销售内容及金额、是否与公司存在实质和潜在关联方关系;经销商的管理制度。
在IPO50条中，监管层还额外要求企业明确经销商的终端销售及期末存货情况，以及经销商回款是否存在大量现金和第三方回款等，对经销模式的核查更为细致。
3、境外销售：
包括境外销售业务的开展情况，主要客户情况、与公司是否签订框架协议及相关协议的主要条款内容、境外销售模式、订单获取方式、定价原则、结算方式、信用政策、境外销售毛利率与内销毛利率的差异、汇率波动对公司业绩的影响等;出口退税等税收优惠的具体情况，进口国和地区的进口、外汇等政策变化以及国际经贸关系对公司持续经营能力的影响;主要境外客户与公司及其关联方是否存在关联方关系及资金往来。
4、研发：对于研发方面，关注点主要为挂牌公司的研发投入归集是否准确、相关数据来源及计算是否合规、与公司的技术创新及产品储备是否匹配。
● 与公司规范运作相关：
1、实际控制人：
该部分主要对实控人认定的一般要求进行说明。此外，还对一致行动关系进行明确，包括一致行动的实施方式、发生意见分歧时的解决机制、协议期限等。对于无实控人的，若申请挂牌公司第一大股东持股接近30%，其他股东比例不高且较为分散，公司认定无实际控制人的，主办券商及律师应当进一步说明公司是否存在通过实际控制人认定规避挂牌条件相关要求的情形。
2、特殊投资条款：该部分主要列出了公司应当清理的几种情形：
(一)公司为特殊投资条款的义务或责任承担主体;
(二)限制公司未来股票发行融资的价格或发行对象;
(三)强制要求公司进行权益分派，或者不能进行权益分派;
(四)公司未来再融资时，如果新投资方与公司约定了优于本次投资的特殊投资条款，则相关条款自动适用于本次投资方;
(五)相关投资方有权不经公司内部决策程序直接向公司派驻董事，或者派驻的董事对公司经营决策享有一票否决权;
(六)不符合相关法律法规规定的优先清算权、查阅权、知情权等条款;
(七)触发条件与公司市值挂钩。
3、同业竞争：
核查方面主要为竞争方同类收入或毛利占公司该类业务收入或毛利的比例，同业竞争是否会导致公司与竞争方之间存在非公平竞争、利益输送、商业机会让渡情形等方面，核查该同业竞争是否对公司生产经营构成重大不利影响。
4、不予披露相关信息：
申请挂牌公司应当在不予披露信息说明文件中逐项说明相关信息涉及国家秘密或商业秘密的依据和理由，并说明信息披露文件是否符合国家有关保密法律法规规定以及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》等相关规定的要求，未披露相关信息是否对投资者决策判断构成重大障碍。
● 与中小企业经营风险相关：
1、重大诉讼或仲裁：主要明确了重大诉讼或仲裁认定的标准：
(一)单次或多次诉讼、仲裁涉及金额累计达到200万元以上或达到公司最近一期经审计净资产10%以上;
(二)涉及主要产品以及核心商标、专利、技术、土地、房产、设备、资质等关键资源要素的诉讼或仲裁;
(三)股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼或仲裁;
(四)可能导致公司实际控制人变更的诉讼或仲裁;
(五)其他可能导致公司不符合挂牌条件的诉讼或仲裁。
2、股份质押或冻结：
应当披露控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东所持股份被质押、被冻结的具体情况，包括股份被质押或被冻结的原因，涉及的股份数量及占公司总股本的比例，质押或冻结的起止期限，质权人、司法冻结申请人或其他利益相关方的名称，约定的质权实现情形，涉及债务的清偿安排或司法裁决执行情况，对公司股权稳定性、股权清晰性及经营管理可能产生的影响等。
3、客户集中度：
审核明确了如向单一大客户销售收入或毛利占比达到或超过50%的(存在受同一实际控制人控制的客户时，公司应当合并计算)，公司应当与同行业可比公众公司进行比较，披露客户集中度较高是否符合行业特性、公司与客户的历史合作情况、公司获取订单方式、相关业务的稳定性及可持续性，并充分揭示客户集中度较高可能带来的风险。
4、业绩波动较大：
对于此项审核，主要以收入或净利润变动幅度为30%为分界点。对于业绩增加达到或超过30%的，应当结合后续订单获取情况以及利润情况分析公司业绩增长的稳定性;对于下滑达到或超过30%的，应当充分披露业绩下滑与同行业变化趋势是否一致、针对业绩下滑的应对措施，并结合前瞻性信息判断公司业绩发展的趋势。
对于业绩变动方面的审核，IPO50条更为细致严格，IPO50条指出，若公司过会后的最近一期经营业绩与上年同期相比下滑幅度超过50%，或预计下一报告期业绩数据下滑幅度将超过50%的，基于谨慎稳妥原则，暂不予安排核准发行事项，待其业绩恢复并趋稳后再行处理或安排重新上发审会。
5、委托加工：
申请挂牌公司将部分生产经营环节委托给其他企业开展的，应当披露以下事项：
(一)委托业务在公司业务流程中所处环节和所占地位、是否属于公司关键业务环节、公司的质量管控措施、相关合同中关于权利义务的约定及实际履行情况、公司针对该业务的会计处理;
(二)报告期内受托企业的数量、名称、选择标准、相关资质、公司与其合作的稳定性，受托企业是否专门或主要为公司提供服务，公司对受托企业是否存在依赖;
(三)受托企业与公司及其实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员的关联方关系情况;
(四)委托业务的成本及其占同类业务成本的比重，委托业务的定价机制，是否存在受托企业为公司分摊成本、承担费用的情形。
主办券商及申报会计师应当重点关注委托加工的必要性、定价公允性、会计处理准确性、申请挂牌公司对受托加工方是否存在依赖等。
